Ο Προτείνων ενημέρωσε εγγράφως την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και την Εταιρεία για την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης την 23.11.2017, υποβάλλοντας ταυτόχρονα στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και το Δ.Σ. της Εταιρείας σχέδιο Πληροφοριακού Δελτίου. Το Πληροφοριακό Δελτίο για τη Δημόσια Πρόταση (στο εξής «το Πληροφοριακό Δελτίο») εγκρίθηκε από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς την 15.12.2017 και δημοσιεύθηκε την 20.12.2017. Η περίοδος αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης ξεκίνησε την 20.12.2017, ώρα 08:00 π.μ., και λήγει την 17.1.2018 με το τέλος του ωραρίου των τραπεζών που λειτουργούν στην Ελλάδα.
Κατά την ημερομηνία της παρούσας, το καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε €125.350.298,76 και διαιρείται σε 305.732.436 κοινές, ονομαστικές, άυλες, μετά ψήφου μετοχές ονομαστικής αξίας € 0,41 έκαστη (στο εξής οι «Μετοχές»). Οι Μετοχές είναι εισηγμένες και διαπραγματεύονται στην Κύρια Αγορά του Χρηματιστηρίου Αθηνών (στο εξής το «Χ.Α.»).
Πρόταση
Η Δημόσια Πρόταση αφορά στην απόκτηση από τον Προτείνοντα συνολικά έως 91.719.731 κατ’ ανώτατο αριθμό Μετοχών, που αντιπροσωπεύουν ποσοστό 30% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.
Η Δημόσια Πρόταση δεν υπόκειται σε αιρέσεις.
Ενόψει των ανωτέρω, το Δ.Σ. κατά την παραπάνω συνεδρίασή του διετύπωσε σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία την ακόλουθη Αιτιολογημένη Γνώμη:
Α. Αριθμός μετοχών της Εταιρείας που ελέγχονται ή κατέχονται από Μέλη του Δ.Σ. και Διευθυντικά Στελέχη της Εταιρείας (άρθρο 15 παρ. 2 στοιχ. α΄ του Ν. 3461/2006).
Ο ακόλουθος πίνακας παρουσιάζει τον αριθμό μετοχών της Εταιρίας που κατέχουν ή ελέγχουν άμεσα ή έμμεσα τα Μέλη του Δ.Σ. και τα διευθυντικά της στελέχη με βάση τα πιο πρόσφατα διαθέσιμα στοιχεία (ημερομηνία συναλλαγής 18.12.2017).
Την 27.11.2017 τα Μέλη του Δ.Σ. δήλωσαν ότι δεν προτίθενται να προβούν σε πώληση ουδεμίας μετοχής.
Β. Ενέργειες του Δ.Σ. της Εταιρίας (άρθρο 15 παρ. 2 στοιχείο β΄ του Ν. 3461/2006).
Το Δ.Σ. της Εταιρείας κατά τη συνεδρίαση της 27.11.2017:
Α) Ενημερώθηκε σχετικά με την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης.
Β) Αποφάσισε τον ορισμό της «EUROXX Χρηματιστηριακή ΑΕΠΕΥ» ως ανεξάρτητου χρηματοοικονομικού συμβούλου, σύμφωνα με το άρθρο 15 παρ. 2 του Ν.3461/2006.
Γ) Έλαβε γνώση της από 24.11.2017 ανακοίνωσης της ελέγχουσας με ποσοστό 70,38% μετόχου της «Marfin Investment Group Ανώνυμος Εταιρεία Συμμετοχών» (MIG) σύμφωνα με την οποία η MIG δεν προτίθεται να προβεί στην πώληση ουδεμίας μετοχής.
Δ) Προέτρεψε το επενδυτικό κοινό να μελετήσει τα οικονομικά στοιχεία της Εταιρείας, ακόμα και με την συνδρομή ειδικών συμβούλων, προκειμένου να σχηματίσει ιδία άποψη για το περιεχόμενο της κατατεθείσας Δημόσιας Πρότασης.
Ε) Αποφάσισε να προβεί σε σχετική ανακοίνωση η οποία έλαβε δημοσιότητα σύμφωνα με το άρθρο 16 του Ν. 3461/2006.
Το Δ.Σ. της Εταιρείας πληροφόρησε τους εργαζομένους για την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης σύμφωνα με το άρθρο 10 παρ. 3 του Ν. 3461/2006.
Το Δ.Σ. της Εταιρείας δεν προέβη σε οποιαδήποτε ενέργεια που δεν εντάσσεται στη συνήθη δραστηριότητα της Εταιρείας και ενδέχεται να οδηγήσει στη ματαίωση της Δημόσιας Πρότασης. Επίσης, δεν πραγματοποίησε και δεν προτίθεται να πραγματοποιήσει επαφές για τη διατύπωση ανταγωνιστικών προτάσεων.
Γ. Συμφωνίες του Δ.Σ. ή των μελών του Δ.Σ. της Εταιρίας (άρθρο 15 παρ. 2 στοιχείο γ΄ του Ν. 3461/2006).
Ουδεμία συμφωνία υφίσταται μεταξύ του Δ.Σ. της Εταιρίας ή των μελών του Δ.Σ. της Εταιρείας και του Προτείνοντος αναφορικά με τη διοίκηση και λειτουργία της Εταιρείας, την άσκηση των δικαιωμάτων που απορρέουν από τις μετοχές της Εταιρείας ή οιοδήποτε άλλο θέμα.
Δ. Αιτιολογημένη Άποψη του Δ.Σ. (άρθρο 15 παρ. 2 στοιχείο δ΄ του Ν. 3461/2006).
Για τη διαμόρφωση της Γνώμης του το Δ.Σ. έλαβε υπόψη τα συμφέροντα της Εταιρείας, των μετόχων της και του προσωπικού της, βάσει των όσων αναφέρονται στο Πληροφοριακό Δελτίο. Περαιτέρω, το Δ.Σ. έλαβε υπόψιν τα ακόλουθα:
(α) Το προσφερόμενο αντάλλαγμα:
Το προσφερόμενο αντάλλαγμα ανέρχεται σε €0,45 τοις μετρητοίς για κάθε προσφερόμενη μετοχή της Εταιρείας στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης.
Επιπλέον, ο Προτείνων αναλαμβάνει για λογαριασμό των αποδεχόμενων μετόχων την καταβολή των δικαιωμάτων υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ. τα οποία ανέρχονται σήμερα σε 0,08% επί της αξίας των μεταβιβαζόμενων Μετοχών (η οποία υπολογίζεται ως το γινόμενο του αριθμού των μεταβιβαζόμενων Μετοχών επί τη μεγαλύτερη από τις εξής τιμές: (i) το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα, και (ii) την τιμή κλεισίματος της Μετοχής στο Χ.Α. την προηγούμενη εργάσιμη της ημέρας της υποβολής των απαιτούμενων εγγράφων του άρθρου 46 του Κανονισμού Λειτουργίας Σ.Α.Τ., με ελάχιστη χρέωση ποσού ίσου με το μικρότερο μεταξύ των €20 και του 20% επί της αξίας των μεταβιβαζόμενων Μετοχών ανά αποδεχόμενο μέτοχο), σύμφωνα με το άρθρο 7 της κωδικοποιημένης απόφασης αρ. 1 (συνεδρίαση 223/28.01.2014) του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ., όπως ισχύει.
Ο Προτείνων δεν αναλαμβάνει την καταβολή του ποσού που αναλογεί στο φόρο εξωχρηματιστηριακής συναλλαγής για τη μεταβίβαση των μεταβιβαζόμενων Μετοχών στον Προτείνοντα, σήμερα ανερχόμενο σε 0,2% επί της αξίας της εξωχρηματιστηριακής συναλλαγής, και το οποίο θα βαρύνει τους αποδεχόμενους μετόχους.
(β) Την έκθεση του Χρηματοοικονομικού Συμβούλου:
Ο Σύμβουλος προέβη στη σύνταξη αναλυτικής έκθεσης στην οποία εφαρμόζονται τέσσερις διαφορετικές διεθνώς αποδεκτές μέθοδοι αποτίμησης ως ακολούθως:
· Μέθοδος Α΄ – Αποτίμηση της Εταιρείας με χρήση Προεξόφλησης Ταμειακών Ροών (Discounted Cash Flow)
· Μέθοδος Β΄ – Αποτίμηση της Εταιρείας με Πολλαπλασιαστές / Αριθμοδείκτες (Multiples) Ομοειδών Εταιρειών
· Μέθοδος Γ΄ – Αποτίμηση της Εταιρείας με βάση τον Μέσο Οικονομικό Κύκλο (Mid-Cycle Fair Value) και
· Μέθοδος Δ΄ – Αποτίμηση της Εταιρείας με βάση τις Συγκρίσιμες Συναλλαγές Εγχώριων Εταιρειών Συναφούς Δραστηριότητας.
Με βάση τα αποτελέσματα των μεθόδων υπολογισμού του Χρηματοοικονομικού Συμβούλου και τη στάθμιση εκάστης μεθόδου για την αξιολόγηση του προσφερόμενου τιμήματος της Δημόσιας Πρότασης για την αγορά έως 91.719.731 κοινών ονομαστικών μετοχών της Εταιρείας από τον Προτείνοντα, ο Χρηματοοικονομικός Σύμβουλος κατέληξε στο συμπέρασμα ότι, στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης το προσφερόμενο τίμημα €0,45 για κάθε μετοχή της Εταιρείας, βρίσκεται χαμηλότερα από το εύλογο εύρος τιμών, όπως αυτό προέκυψε από τις επιλεγμένες μεθόδους αποτίμησης και προσδιορίστηκε σε €0,64 – €0,78 ανά μετοχή.
(γ) Τη χρηματιστηριακή τιμή της μετοχής της Εταιρίας:
Σε σχέση με τη χρηματιστηριακή αξία της μετοχής της Εταιρείας, το προσφερόμενο τίμημα των €0,45 είναι:
· υψηλότερο κατά 39,32% της τιμής κλεισίματος της ημέρας που προηγείται της υποβολής της Δημόσιας Πρότασης (ήτοι της 22.11.2017),
· υψηλότερο κατά 25,78% της μεσοσταθμισμένης τιμής της μετοχής κατά το μήνα που προηγείται της υποβολής της Δημόσιας Πρότασης,
· υψηλότερο κατά 29,55% της μεσοσταθμισμένης τιμής της μετοχής κατά τους έξι μήνες που προηγούνται της υποβολής της Δημόσιας Πρότασης,
· υψηλότερο κατά 61,38% της μεσοσταθμισμένης τιμής της μετοχής κατά τους 12 μήνες που προηγούνται της υποβολής της Δημόσιας Πρότασης, και
· χαμηλότερο κατά 31,82% της τελευταίας τιμής κλεισίματος της μετοχής (ήτοι της 20.12.2017).
(δ) Τους επιχειρηματικούς στόχους του Προτείνοντος σύμφωνα με το Πληροφοριακό Δελτίο:
Ο Προτείνων θεωρεί ότι ο κλάδος των ιδιωτικών κλινικών υγείας έχει υποστεί μεγάλες πιέσεις τα τελευταία χρόνια και ότι, πέραν της μεγάλης περικοπής δαπανών υγείας, η θεσμοθέτηση του κλιμακούμενου ποσοστού επί των οφειλών του Ε.Ο.Π.Υ.Υ. (rebate) και του μηχανισμού αυτόματης επιστροφής (clawback) έχει προκαλέσει περαιτέρω πιέσεις στην ομαλή λειτουργία πάρα πολλών κλινικών. Ως αποτέλεσμα των προαναφερομένων, μέρος των συνολικών τραπεζικών δανείων του κλάδου είναι μη εξυπηρετούμενα ενώ, επιπλέον, κάποιες από τις ιδιωτικές κλινικές έχουν περάσει απευθείας στον έλεγχο των τραπεζών. Ο Προτείνων εκτιμά ότι όλα τα παραπάνω διαφοροποιούν σημαντικά το περιβάλλον μέσα στο οποίο δραστηριοποιήθηκε ο κλάδος κατά τις προηγούμενες δεκαετίες και δημιουργούν τις προϋποθέσεις για συγκέντρωση του κλάδου με τη δημιουργία νέων, ισχυρότερων, σχημάτων τα οποία θα μπορούν να αντιμετωπίσουν τις προκλήσεις της νέας εποχής στο χώρο της υγείας. Οι διαφαινόμενες εξελίξεις έχουν προκαλέσει ήδη το ενδιαφέρον ξένων επενδυτικών κεφαλαίων (funds) που μέσα σε αυτό το τοπίο των ανακατατάξεων αναζητούν επενδυτικές ευκαιρίες.
Δραστηριότητα του Προτείνοντος είναι, μεταξύ άλλων, η συμμετοχή σε διάφορες εταιρείες και ιδίως σε εταιρείες του κλάδου υγείας με μακροπρόθεσμο ορίζοντα, δεδομένης της μεγάλης τεχνογνωσίας και πολυετούς εμπειρίας των μετόχων του στο συγκεκριμένο χώρο.
Ο Προτείνων εκθέτει ότι είναι μια εταιρία αμιγώς ελληνική, κατέχει άμεσα 39,148% της εισηγμένης εταιρείας «ΙΑΤΡΙΚΟ ΑΘΗΝΩΝ Ε.Α.Ε.» ενώ ο κ. Γεώργιος Αποστολόπουλος, ο οποίος ελέγχει τον Προτείνοντα, κατέχει περαιτέρω άμεσα 1,889%, ελέγχοντας έτσι συνολικά το 41,038% της «ΙΑΤΡΙΚΟ ΑΘΗΝΩΝ Ε.Α.Ε.». Περαιτέρω αναφέρει ότι αποφάσισε να απευθύνει Δημόσια Πρόταση για την απόκτηση ποσοστού έως και 30% του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας προκειμένου να αποκτήσει άμεση στρατηγική συμμετοχή στην Εταιρεία, λαμβάνοντας υπόψη τα δεδομένα του μεταβαλλόμενου περιβάλλοντος στο οποίο καλείται σήμερα να λειτουργήσει ο κλάδος της υγείας. Ο Προτείνων δηλώνει ότι άμεσος στόχος της Δημόσιας Πρότασης είναι η απόκτηση ενός ισχυρού ποσοστού μειοψηφίας.
Εφόσον ο στόχος αυτός επιτευχθεί, ο Προτείνων δηλώνει ότι θα συνεργαστεί με την υφιστάμενη Διοίκηση της Εταιρείας για την εκπόνηση ενός επιχειρηματικού σχεδίου που θα έχει ως στόχο τόσο την Εταιρεία όσο και την «ΙΑΤΡΙΚΟ ΑΘΗΝΩΝ Ε.Α.Ε.» (που θα είναι και οι βασικές συμμετοχές του Προτείνοντος) να πρωταγωνιστήσουν στις επερχόμενες εξελίξεις του κλάδου μέσω περαιτέρω εξαγορών καθώς και μέσω οικονομιών κλίμακας.
Σε κάθε περίπτωση ο Προτείνων θα επιδιώξει τη συνέχιση της δραστηριότητάς του, συμμετέχοντας στο κεφάλαιο εταιρειών του κλάδου υγείας, καθώς και τη συνέχιση της δραστηριότητας της Εταιρείας ενώ ο Προτείνων δεν σχεδιάζει να επιφέρει αλλαγές στον αριθμό των θέσεων εργασίας, ή στους όρους απασχόλησης του προσωπικού και των στελεχών της Εταιρείας ούτε στους τόπους διεξαγωγής των δραστηριοτήτων της Εταιρείας και των συνδεδεμένων με αυτήν επιχειρήσεων.
(ε) Τους βασικούς άξονες στρατηγικής του Ομίλου ΥΓΕΙΑ
Βασικοί άξονες στρατηγικής του Ομίλου Υγεία για το επόμενο διάστημα αποτελούν: 1) η ενίσχυση του κυρίαρχου ρόλου του Ομίλου στην Ελλάδα παρέχοντας υψηλού επιπέδου υπηρεσίες υγείας, 2) η διατήρηση επαρκούς ρευστότητας διευρύνοντας εμπορικές συνεργασίες και εκμεταλλευόμενος το συγκριτικό πλεονέκτημα που κατέχει στον κλάδο, 3) η συνεχής αύξηση της λειτουργικής αποδοτικότητας των επιχειρηματικών δράσεων των εταιρειών του Ομίλου σε συνδυασμό με τα κοστολογικά πλεονεκτήματα τα οποία πηγάζουν από τη μεγιστοποίηση των συνεργιών εντός του Ομίλου ΥΓΕΙΑ και 4) η εκμετάλλευση επενδυτικών ευκαιριών που ενδέχεται να προκύψουν.
Η Εταιρεία εκπονεί το επιχειρηματικό της σχέδιο σύμφωνα με τους βασικούς άξονες στρατηγικής της, με σταθερή αρωγό στην προσπάθεια επίτευξης των στόχων της την ελέγχουσα μέτοχό της MIG.
(στ) Τις πιθανές επιπτώσεις στην απασχόληση:
Λαμβάνοντας υπόψιν τους επιχειρηματικούς στόχους του Προτείνοντος όπως διατυπώνονται στο Πληροφοριακό Δελτίο και ότι, ακόμη και στην περίπτωση επιτυχούς έκβασης της Δημόσιας Πρότασης, ο έλεγχος της Εταιρείας θα εξακολουθεί να ασκείται από την MIG, η Δημόσια Πρόταση δεν αναμένεται να έχει οποιαδήποτε επίπτωση στους όρους απασχόλησης ή το συνολικό αριθμό εργαζομένων της Εταιρείας και των συνδεόμενων με αυτήν εταιρειών.
Σημειώνεται ότι οι εργαζόμενοι της Εταιρείας μέχρι και σήμερα δεν έχουν υποβάλει προς το Διοικητικό Συμβούλιο χωριστή γνώμη σχετικά με τις επιπτώσεις της Δημόσιας Πρότασης στην απασχόληση των εργαζομένων.
(ζ) Την τρέχουσα μετοχική σύνθεση της Εταιρείας και τις προθέσεις των υφιστάμενων μετόχων.
Η μετοχική σύνθεση της Εταιρείας έχει ως ακολούθως:
Μέτοχοι με ποσοστό >5%
Επωνυμία
Αριθμός μετοχών
Ποσοστό μ.κ.
MIG (άμεσα και έμμεσα)
215.189.466
70,385%
Μέτοχοι με ποσοστό <5%
Εύρος ποσοστού μ.κ.
Αριθμός Μετόχων
Συνολικό ποσοστό μ.κ.
2-5%
2
5,935%
1-2%
1
1,069%
<1%
6.225
22,611%
Με την από 24.11.2017 ανακοίνωσή της, η ελέγχουσα μέτοχος MIG εξέφρασε την απόλυτη εμπιστοσύνη της στις προοπτικές της Εταιρείας και τη δυνατότητά της να αποτελεί σήμερα και στο μέλλον τον κυρίαρχο πυλώνα στο χώρο της Ιδιωτικής Υγείας στην Ελλάδα.
Τόσον η ελέγχουσα μέτοχος MIG με ποσοστό 70,38% όσο και τα Μέλη Δ.Σ. και διευθυντικά στελέχη της Εταιρείας που κατέχουν ποσοστό 0,302% του συνόλου των μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας δήλωσαν ότι δεν προτίθενται να προβούν στην πώληση ουδεμίας μετοχής.
Λαμβάνοντας υπόψιν όλα τα ανωτέρω, το Δ.Σ. της Εταιρείας διετύπωσε την ακόλουθη Αιτιολογημένη Γνώμη:
1. Το προτεινόμενο αντάλλαγμα δεν κρίνεται εύλογο και δίκαιο από χρηματοοικονομικής απόψεως καθώς είναι σημαντικά κατώτερο του κατωτάτου ορίου του εύλογου εύρους τιμών που προσδιορίσθηκε μεταξύ €0,64 και €0,78 ανά μετοχή, σύμφωνα με τις ακολουθηθείσες από το Χρηματοοικονομικό Σύμβουλο της Εταιρείας μεθόδους αποτίμησης, και συγκεκριμένα κατώτερο κατά 29,69% του κατωτάτου ορίου του εύρους αυτού.
2. Οι δηλώσεις του Προτείνοντος σχετικά με τους επιχειρηματικούς του στόχους συνιστούν γενικές θεωρήσεις της αγοράς στην οποία δραστηριοποιείται η Εταιρεία χωρίς συγκεκριμένες αναφορές στην ίδια την Εταιρεία.
3. Δεδομένων των ανωτέρω δηλώσεων των μετόχων να μην προβούν στη μεταβίβαση ουδεμίας μετοχής, η Δημόσια Πρόταση δεν δύναται να επηρεάσει τον έλεγχο της Εταιρείας. Συνεπώς, καθώς η Εταιρεία θα εξακολουθεί να ελέγχεται από τη MIG, η τυχόν επιτυχής έκβαση της Δημόσιας Πρότασης δεν αναμένεται να επηρεάσει το σύνολο των συμφερόντων της Εταιρείας (περιλαμβανομένων των συμφερόντων των εργαζομένων), τα στρατηγικά σχέδια του Προτείνοντος για την Εταιρεία ή την απασχόληση στους χώρους όπου διεξάγονται οι δραστηριότητες της Εταιρείας.
Η παρούσα Αιτιολογημένη Γνώμη δεν συνιστά ούτε δύναται να εκληφθεί είτε ως προτροπή ή αποτροπή των μετόχων είτε ως σύσταση ή συμβουλή προς τους μετόχους για την αποδοχή ή την απόρριψη της Δημόσιας Πρότασης ούτε για την πραγματοποίηση οποιωνδήποτε συναλλαγών επί κινητών αξιών εκδόσεως της Εταιρείας ή/και του Προτείνοντος. Εξάλλου, το Δ.Σ. δεν είναι σε θέση να προβλέψει την έκβαση της Δημόσιας Πρότασης, την πορεία της χρηματιστηριακής τιμής της μετοχής και την εμπορευσιμότητα των μετοχών στο Χ.Α.
Η παρούσα Αιτιολογημένη Γνώμη του Δ.Σ. υποβάλλεται στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και τον Προτείνοντα σύμφωνα με το άρθρο 15 παρ. 3 του Ν. 3461/2006 και δημοσιεύεται σύμφωνα με το άρθρο 16 παρ. 1 του Ν. 3461/2006 στο διαδικτυακό τόπο του Χ.Α. www.helex.gr, το Ημερήσιο Δελτίο Τιμών του Χ.Α. και την ιστοσελίδα της Εταιρείας www.hygeia.gr.